Ceritanya tentang Clayton Beresford Jr (diperankan oleh si ganteng Hayden Christensen) seorang pengusaha muda yang sukses dibawah bayang bayang nama mendiang ayahnya, Clayton Beresford Sr, yang meninggal akibat jatuh dari tangga sewaktu clayton jr kecil. Clayton yang memiliki kelainan jantung ini tinggal dengan ibunya, Lilith Beresford (Lena Ollin) . Sang ibu sangat protektif padanya.
Sang ibu rupanya tidak mengetahui, bahwa Clayton mempunyai hubungan dengan seorang wanita yg bekerja dengan ibunya , bernama Sam Lockwood(Jessica Alba). Selain itu, Clayton juga berteman dengan seorang dokter ahli jantung yang ia percayakan untuk mengoperasinya, Dr Jack Harper(Terrence Howard).
*Clay akhirnya memperkenalkan Sam pada ibunya, Lilith... Tentu saja si ibu sangat terkejut+marah*
*Meski tanpa restu ibu yang sangat mencintai Clay...Dia tetep nekat menikah dgn Sam*
*Clay memutuskan untuk operasi tanpa persetujuan ibunya*
*Dalam proses operasinya clay mengalami anesthesia awareness... Dia tahu apa yang terjadi saat operasi,, bisa mendengar semua percakapan para dokter, tapi tidak bisa berteriak dan bergerak...Karena inilah akhirnya dia tahu kalau dia akan dibunuh oleh Dr jack,, orang yang sudah dianggap sebagai sahabat,, karena menyelamatkan Clay waktu pertama kali terkena serangan jantung*
Nb:bagian ini gw merinding abisssss... OMG,, dia bisa ngerasain waktu dibelek...apalagi ini operasi transplantasi jantung...ada adegan gergaji tulang dada+membuka hasil belekan lebih lebar dgn alat yg gw ga tau tuh alat apaan...NGILU!!!
*Karena gak kuat ngerasain semua rasa sakit itu (sakit badan+hati ----> dikhianati),, arwah Clay keluar dari raganya*
*waktu arwahnya keluar dari raga... dia mengetahui semua kebenarannya....orang yg paling dicintai a.k.a isterinya sendiri terlibat dalam rencana pembunuhan yang dirancang Dr Jack... OMG ditipu sahabat&istri,, what can be worse??*
Nb: Mungkin ini semua terjadi karena Clay tidak mendengarkan nasihat ibunya yang melarang dia untuk dioperasi oleh Dr Jack..Belum lagi hubungan dia dan Sam yang tidak mendapatkan restu*
Yang gw heran dari Sam,, ko dia bisa ya sekejam itu... Padahal clay itu baik, ganteng... pokoknya idaman BGT deh...itu semua gak membuat Sam menggagalkan niat jahatnya..
Dibohongin,, ditipu,, dkk emang GAK ENAK BGT!!!! apalagi dilakukan oleh orang yang deket sama kita..Rasanya sakittttttttt BGT... Meskipun kadang2 jujur itu menyakitkan,, tapi lebih baik jujur, daripada hrs berbohong...karena berbohong itu bisa membuat "kerusakan" yang sangat fatal!! Semoga penipu2,, pembohong2 kayak gitu bisa ngerasain gimana sakitnya dibohongin, ditipu, dkk 
bagaimana nasib clay selanjutnya?? Apakah dia meninggal atau selamat?? Bagaimana nasib Dr. Jack, Sam, dkk yang berniat jahat t?? *tonton sendiri yah *
Judul film ini emang pas BGT... waktu dibius untuk operasi dia sadar ( =Awake)... Terakhir pun dia sadar siapa Sam dan Dr. Jack sebenarnya... Dan yang paling penting: Dia sadar kalo ibunya sayang bgt sama dia 
...
...
